El martes 31 de mayo del año 2022, mediante el Diario Oficial La Gaceta N°100, se publicó la Ley de Reinscripción de Sociedades Disueltas. Esta norma recién aprobada tiene como objetivo favorecer la reactivación económica nacional ya que las sociedades mercantiles disueltas pueden volver a desempeñar las actividades lucrativas por las que fueron creadas.
La presente ley establece que, las sociedades disueltas tienen la posibilidad de reinscribirse ante el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional para recuperar su personalidad jurídica. Son tres circunstancias para su reinscripción: 1) si la sociedad fue disuelta por el no pago del Impuesto a las Personas Jurídicas, 2) por el vencimiento del plazo (según la Ley del Impuesto a las Personas Jurídicas, Ley N° 9428) o 3) el vencimiento del plazo tal y como se estipuló en el pacto constitutivo, conforme al artículo 201 del Código de Comercio.
Para que se proceda con la reinscripción de sociedades disueltas, la Ley N°10255 indica que debe hacerse la solicitud al Registro Nacional dentro de un plazo no mayor a tres años después de la declaratoria de disolución. Esta solicitud de reinscripción debe realizarla los representantes legales de la sociedad disuelta siempre y cuando se efectúe el pago de la totalidad de montos pendientes, el principal de la obligación tributaria, multas, sanciones e intereses que correspondan.
Otro aspecto importante de la norma es lo dispuesto en su numeral 6, el cual adiciona el artículo 7 bis a la Ley del Impuesto a las Personas Jurídicas. Esta reforma establece que, de darse la reinscripción por pago de adeudos, previamente pagados por parte del representante legal de la sociedad, y esta queda reinscrita en el Registro de Personas Jurídicas, también debe cumplir con la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal (Ley N° 9416), en lo referente a presentar la Declaración del Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales en un plazo no mayor a dos meses.
Finalmente, según los Transitorios de la presente norma, se establece que el Poder Ejecutivo debe emitir un reglamento, donde se incluya la solicitud de reinscripción, dentro de los siguientes tres meses a la entrada en vigencia de esta ley. Además, si las sociedades fueron declaradas disueltas en los cinco años previos a la entrada en vigor de esta ley, los representantes legales pueden solicitar la reinscripción si cumplen con las exigencias pedidas por esta norma. Este reglamento todavía no ha sido promulgado, por lo que esta ley todavía no cuenta con posibilidad de ser aplicada hasta que se emita el reglamento respectivo.
No se debe confundir esta nueva ley con otra ley promulgada anteriormente en el 2017, en donde se permitía la reinscripción de sociedades disueltas por morosidad, pero debiéndose cancelar el pago de los impuestos a personas jurídicas a más tardar el 15 de diciembre de 2017, plazo el cual una vez que finalizó dicha fecha, la posibilidad de reinscripción dada por la ley se cerró. Esta nueva ley, es decir, la Ley 10220 no cuenta con un plazo específico para cumplir con el pago, lo cual quiere decir que casi todas las sociedades disueltas pueden ser vueltas a reinscribir en el Registro Mercantil.
