- La carta-poder ya no es la vía actual para representación en asambleas: la reforma 2026 elimina definitivamente esa referencia práctica y reconoce la representación mediante poder generalísimo, general o especial.
- Nuevo estándar de representación: si otra persona comparece por el representante legal, socio o accionista en una asamblea, debe hacerlo por medio de poder especial u otro poder expresamente admitido por el Código de Comercio.
- Mayor seguridad jurídica: el poder especial ofrece más formalidad que la carta-poder, ya que interviene un notario y se autentican firma y contenido.
- Escritura pública cuando haya efectos registrales: conforme al artículo 1256 del Código Civil, si el poder especial es para un acto o contrato con efectos registrales, debe otorgarse en escritura pública y no requiere inscripción.
- Documentos firmados fuera de Costa Rica: si el poder especial se firma en el extranjero, debe venir apostillado o legalizado, según corresponda.
- Las cartas poder anteriores se respetan: el transitorio protege las cartas poder emitidas antes de la publicación de la ley y les reconoce validez para sus efectos jurídicos correspondientes.
La Circular DPJ-002-2026 sigue siendo clave para la ruta de cumplimiento del RTBF, las salvedades registrales y la inscripción de poderes vinculados al cumplimiento. Sin embargo, después de la reforma 2026, la representación en asambleas ya no debe descansarse en una simple carta-poder. En la práctica, para asambleas que aprueben actos corporativos, poderes, nombramientos o medidas necesarias para el RTBF, la vía correcta y más segura es el poder especial, y si se otorga fuera del país, el documento debe venir apostillado.
Índice de contenidos:
- Circular DPJ-002-2026 y reforma 2026
- Fin de la carta-poder y auge del poder especial
- Representación en asambleas y cumplimiento RTBF
- Salvedades para sujetos incumplidores
- Plazos exactos de presentación 2026
- Sujetos obligados y beneficiarios finales
- Protocolo para extranjeros y poderes apostillados
- Régimen sancionatorio
- Preguntas frecuentes (FAQ)
1. Novedad 2026: Circular DPJ-002-2026 y reforma del Código de Comercio
En 2026 el marco corporativo costarricense debe leerse en conjunto a partir de dos capas normativas. Por un lado, la Circular DPJ-002-2026 unifica criterios registrales relacionados con el cumplimiento del RTBF, los representantes y la inscripción de poderes vinculados a esa obligación. Por otro lado, la Ley para la Armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del Poder Especial moderniza la representación en asambleas y elimina la antigua dependencia de la carta-poder.
Fundamento legal y reglamentario:
- Artículos 98 y 146 del Código de Comercio: los socios y accionistas pueden votar o hacerse representar personalmente o por medio de apoderado generalísimo, general o especial.
- Artículo 1256 del Código Civil: si el poder especial se otorga para un acto o contrato con efectos registrales, debe otorgarse en escritura pública y no es necesario inscribirlo.
- Ley N.° 9416 y artículo 84 bis del Código Tributario: si persiste el incumplimiento del RTBF, el Registro Nacional no puede emitir certificaciones de personería jurídica ni registrar documentos a favor del sujeto incumplidor.
- Reglamento RTBF (Decreto Ejecutivo N.° 44390-H), artículos 5 y 34: el responsable sigue siendo la persona legitimada con firma digital costarricense, con rutas excepcionales de cumplimiento y salvedades registrales.
- Resolución Conjunta MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024: establece reglas operativas, plazos y mecánica de presentación de la declaración del RTBF.
2. Fin de la carta-poder: por qué ahora importa más el poder especial
La reforma 2026 no es un simple ajuste terminológico. Su efecto práctico es que desaparece la carta-poder como referencia vigente para la representación en asambleas y se consolida una figura jurídicamente más segura: el poder especial. Esto es especialmente relevante en el ámbito societario, donde la representación puede desembocar en acuerdos, nombramientos, reformas y actos con efectos registrales.
- La carta-poder era un instrumento débil: podía emitirse en papel simple y sin las formalidades propias de un acto notarial.
- El poder especial es más confiable: la intervención notarial autentica firma y contenido, y da fe pública al acto de representación.
- La representación corporativa es delicada: cuando un apoderado comparece, vota o aprueba resoluciones en una asamblea, el documento que lo faculta debe ofrecer un estándar más alto.
- La reforma armoniza el Código de Comercio: los artículos 98 y 146 ahora reconocen expresamente el poder especial junto al general y generalísimo.
- Hay una regla transitoria de protección: las cartas poder emitidas antes de la publicación de la ley siguen produciendo los efectos jurídicos que les correspondan.
Para clientes extranjeros esta reforma tiene un impacto inmediato: si el socio, accionista o representante legal se encuentra fuera de Costa Rica y otra persona debe asistir a la asamblea en su nombre, la ruta correcta ya no es una simple autorización, sino un poder especial debidamente otorgado y, si se firma en el extranjero, apostillado.
3. Representación en asambleas y cumplimiento del RTBF: cómo conviven ambas reglas
Muchas sociedades mezclan dos temas distintos: la representación dentro de la asamblea y la ruta posterior para presentar o corregir el RTBF. Aunque están relacionados, no son lo mismo. En 2026 la práctica más segura es separar ambas etapas.
A) Representación en la asamblea de socios o accionistas
- Regla actual: si otra persona comparece y vota en nombre del socio, accionista o representante legal, debe usarse un poder especial u otro poder expresamente admitido por el Código de Comercio, no una carta-poder.
- Escritura pública cuando haya efectos registrales: si la asamblea aprueba actos con potencial registral, el poder especial debe estructurarse en escritura pública.
- No necesita inscripción en ese supuesto: cuando aplica el artículo 1256 del Código Civil, el poder opera por la escritura pública sin necesidad de inscripción del poder como tal.
- Escenario transitorio: las cartas poder emitidas antes de la publicación de la ley conservan validez por el transitorio único.
B) Ruta de cumplimiento RTBF después del acuerdo corporativo
- La Circular DPJ-002-2026 sigue siendo clave: continúa ordenando el criterio del Registro respecto de apoderados, salvedades y actos que permiten retomar el cumplimiento.
- Las actas y acuerdos siguen siendo importantes: la asamblea puede adoptar decisiones necesarias para la estrategia de cumplimiento del RTBF, pero la representación de ausentes ahora debe documentarse correctamente con poder especial.
- Mejor práctica: primero asegurar una representación válida en la asamblea, luego aprobar el acto corporativo, y finalmente ejecutar la ruta del RTBF conforme a la regulación aplicable.
4. Aplicación de salvedades: ¿qué pasa si la sociedad está “incumplidora”?
La regla general es que la entidad debe estar al día como sujeto cumplidor. Si no lo está, el sistema genera un defecto automático. Sin embargo, la Circular DPJ-002-2026 establece salvedades que permiten inscribir actos correctivos o habilitantes para retomar el cumplimiento.
- Fallecimiento del representante.
- Puesto vacante o vencimiento del cargo publicitado.
- Persona con salvaguardia inscrita.
- Persona extranjera: cuando el notario da fe de circunstancias que impiden obtener firma digital costarricense.
- Nombramiento de liquidador.
- Documentos de sede judicial: la salvedad puede proceder independientemente de la condición del representante a revocar.
- Actos orientados al restablecimiento del cumplimiento: cuando la inscripción sea necesaria para habilitar la ruta de regularización frente al RTBF.
Inscripción parcial: si la escritura incluye otros actos y la sociedad presenta el defecto de incumplidora, puede avanzarse primero con el acto correctivo o habilitante, para luego retomar la inscripción del resto de acuerdos una vez normalizada la situación de cumplimiento.
5. Plazos exactos de presentación del RTBF en 2026
Los plazos siguen siendo estrictos y deben planificarse con mayor cuidado cuando intervienen asambleas, firmas en el extranjero o poderes apostillados.
- Declaración ordinaria anual: durante todo el mes de abril.
- 20 días hábiles para nuevas inscripciones: aplica a sociedades recién inscritas, reinscritas o con asignación de cédula jurídica.
- 20 días hábiles por transformación o fusión: después de la inscripción del acto que origine la nueva situación registral.
- Correcciones o cambios posteriores: deben gestionarse mediante la vía extraordinaria o correctiva que corresponda.
6. Sujetos obligados y beneficiarios finales
La transparencia fiscal en Costa Rica no es opcional. Las estructuras jurídicas deben reportar su composición societaria y cadena de control, incluyendo:
- Sociedades mercantiles: S.A., S.R.L., sociedades civiles e inactivas.
- Fideicomisos: reportados conforme a las reglas aplicables por medio de sus fiduciarios.
- Asociaciones y fundaciones: cuando entren dentro del universo de transparencia correspondiente.
¿Quién es el beneficiario final?
Debe identificarse a la persona física que posea 15% o más del capital social, ejerza control efectivo por otros medios o, en estructuras holding, pueda ser ubicada mediante trazabilidad hasta la persona física final.
7. Protocolo para extranjeros, poderes apostillados y fiduciarios
Para inversionistas extranjeros, directores o representantes ubicados fuera de Costa Rica, la reforma 2026 tiene un efecto práctico inmediato. Si la persona que debe comparecer en la asamblea no puede estar físicamente en el país, la representación debe documentarse mediante poder especial. Si ese instrumento se firma fuera de Costa Rica, la regla operativa es utilizar un documento apostillado o legalizado, según corresponda.
Esto es particularmente relevante para estructuras corporativas con firmas en Estados Unidos, Europa o Panamá. En AG Legal coordinamos la redacción del poder, la revisión de apostilla, la implementación notarial en Costa Rica y la estrategia de cumplimiento del RTBF bajo el marco registral vigente.
Atención fiduciarios: en estructuras fiduciarias debe analizarse con precisión quién puede otorgar válidamente la representación. Cuando el fiduciario o la parte legitimada deba comparecer por medio de tercero en una asamblea o acto vinculado al RTBF, la ruta más segura es utilizar un poder especial correctamente otorgado, notarizado o apostillado, según el lugar de firma.
8. Régimen sancionatorio: multas 2026 y riesgo corporativo
El incumplimiento genera riesgos financieros, registrales y reputacionales inmediatos. En la práctica, usar un esquema viejo de carta-poder también puede retrasar asambleas correctivas y afectar la regularización del RTBF.
| Sanción y consecuencia | Detalle técnico y legal |
|---|---|
| Multa pecuniaria | 2% de los ingresos brutos, con los mínimos y máximos previstos en la legislación aplicable. |
| Cierre de personería registral | Imposibilidad de emitir certificaciones e inscribir documentos a favor del sujeto incumplidor. |
| Restricciones bancarias / SUGEF | La persistencia en el incumplimiento puede generar dificultades operativas y financieras. |
| Riesgo de retraso corporativo | Usar una carta-poder desactualizada puede provocar rehacer documentos, atrasar asambleas y postergar la regularización del RTBF. |
9. Preguntas frecuentes (FAQ) – RTBF 2026 y poder especial
¿Todavía se puede usar carta-poder para que alguien represente al representante legal en una asamblea?
Para la práctica actual, esa ya no es la vía correcta ni recomendada. Después de la reforma 2026, la representación en asambleas debe estructurarse mediante poder especial u otro poder expresamente reconocido por el Código de Comercio.
¿El poder especial debe inscribirse en Costa Rica?
No necesariamente. Si se otorga para un acto o contrato con efectos registrales, la regla es que se formalice en escritura pública, y en ese supuesto no requiere inscripción del poder como tal.
¿Qué pasa si el poder se firma fuera de Costa Rica?
Si el poder especial se firma en el extranjero, en la práctica debe utilizarse un documento apostillado o legalizado antes de implementarlo en Costa Rica.
¿Las cartas poder anteriores quedaron inválidas automáticamente?
No. El transitorio único reconoce validez a las cartas poder emitidas antes de la publicación de la ley, para que sigan produciendo los efectos jurídicos correspondientes.
¿Qué pasa si mi sociedad aparece como “incumplidora” en el Registro?
El sistema puede generar un defecto automático, pero la regulación del RTBF contempla salvedades que permiten avanzar con actos correctivos o habilitantes para retomar la ruta de cumplimiento.
¿Cuáles son los plazos de presentación del RTBF en 2026?
La declaración ordinaria se presenta en abril. Las sociedades nuevas, transformadas o fusionadas deben cumplir además dentro del plazo aplicable de 20 días hábiles.
¿Las sociedades inactivas deben declarar el RTBF?
Sí. Las sociedades inactivas siguen formando parte del universo de cumplimiento y no deben asumir que están excluidas de la obligación.
Blindaje corporativo total con AG Legal
La normativa cambió. La carta-poder ya no basta para la representación corporativa actual y los errores en RTBF pueden provocar bloqueos registrales, sanciones y retrasos costosos. En AG Legal redactamos sus poderes especiales, coordinamos apostillas, estructuramos sus actas de asamblea y ejecutamos la estrategia completa de cumplimiento corporativo en Costa Rica.
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