En Costa Rica, hay cuatro tipos de sociedades:

  • S.A. (Sociedad Anónima)
  • S.R.L. o LTDA. (Sociedad de Responsabilidad Limitada)
  • S.N.C. (Sociedad en nombre colectivo)
  • S.C.S. (Sociedad en Comandita Simple)

Las sociedades mercantiles más utilizadas en Costa Rica son las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada.

¿Cómo funciona una Sociedad Anónima?

La Asamblea General es el órgano principal, y la constituyen los socios. La Asamblea se reúne ordinariamente una vez al año y extraordinariamente según sea la necesidad.
La administración de una sociedad se lleva a cabo a través de una Junta Directiva, que debe constituirse al menos por un Presidente, un Secretario y un Tesorero.
La fiscalización de los asuntos se lleva a cabo a través del nombramiento de un Fiscal.

¿Qué es una Sociedad Anónima?

Una sociedad anónima es una entidad jurídica en donde se participa como socio, por medio de una cantidad de acciones por un valor determinado. El capital social constituye un patrimonio distinto al personal. Se pueden constituir agencias o sucursales dentro y fuera de Costa Rica y realizar todo tipo de negocios.
Si usted quiere invertir o desarrollar alguna actividad, sin que su patrimonio personal responda por las deudas que quiera adquirir, la sociedad es una perfecta opción, pues en ella responderá únicamente hasta el capital que haya sido aportado.

Constitución de una Sociedad Anónima

En cuanto a los socios, se necesitan al menos dos socios para su constitución. No se puede inscribir la totalidad del capital social a nombre de una sola persona a la hora de la constitución, pero posteriormente sí podrán cederse todas las acciones a un solo socio.
Si los socios forman parte de la Junta Directiva, esto nos da un mínimo para constituir una sociedad de 4 personas.

Para la constitución deben definirse los siguientes aspectos:

¿Cuál será el nombre social? Este puede ser un nombre de fantasía. Actualmente también pueden inscribirse sociedades que lleven por nombre el número de cédula jurídica asignada por Registro.
¿Cuál será el capital social y la distribución de acciones? El monto general del capital, el valor de cada una de las acciones y como será distribuido entre los socios.
¿Cuál será el domicilio social? El lugar designado para recibir comunicaciones.
¿Cuál será el plazo social? Habrá que determinar el número de años que la sociedad va a existir. El plazo generalmente utilizado es de 99 años.
¿Cuál será la representación? El Presidente es por Ley el representante judicial y extrajudicial de la sociedad, con facultades de Apoderado Generalísimo sin límite de suma, pero también se puede nombrar las personas que se deseen para representar la sociedad.
Agente Residente. Cuando los representantes de la sociedad no tienen domicilio en Costa Rica, se debe nombrar un agente residente cuya función será recibir las comunicaciones de la sociedad.

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Tiene la ventaja de tener las casi las mismas características de una sociedad anónima. En cuanto a la independencia del patrimonio funciona exactamente igual a la sociedad anónima. Para su constitución se requiere un mínimo de dos personas que se denominan cuotistas. El capital social posteriormente puede ser traspasado a una sola persona. Para su administración, se requiere la existencia de un Gerente solamente, sin embargo, se puede designar un Subgerente también.

¿Cómo funciona una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Pueden realizarse todo tipo de negocios. Su estructura es usada para negocios de una dimensión más pequeña que la S.A.
El Gerente de la S.R.L. es el representante judicial y extrajudicial de la sociedad aunque se pueden nombrar más subgerentes.

Constitución de una S.R.L.

Se debe tomar en cuenta que en la S.R.L., la forma de representar el capital social son las cuotas nominativas.

Se debe definir el número de cuotas que conforman el capital social, así como también su distribución. Existe siempre un derecho de preferencia frente a los otros Cuotistas que debe de respetarse si las cuotas quieren transferirse a otra persona.

Entre otros requisitos también debe definirse, el domicilio, el objeto social y el plazo.

La diferencia entre la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

  • La forma de organización y administración.
  • La S.A. posee una Junta Directiva conformada al mínimo por 3 personas, Presidente, Secretario y Tesorero. En la S.R.L. la administración se lleva a cabo por una persona que se denomina; Gerente – o las personas que se designen-, facilitando la organización.
  • La representación del Capital Social.
  • En la S.A. se les llama acciones, en la S.R.L. se llaman cuotas nominativas.
  • En la S.A. El traspaso de las acciones es libre y se hace mediante endoso con respecto a la S.R.L. es más limitado y se hace mediante cesión.
  • Diferencia en cuanto a los Registros.
  • Las S.A. deben llevar tres libros de registro legales (Acta de Asamblea General, Registro de Accionistas y Actas de Junta Directiva), las S.R.L., al no contar con un órgano director deben llevar solamente dos libros de registro (Acta de Asambleas de Cuotistas y Registro de Cuotistas).
  • La fiscalización.
  • La fiscalización de una S.A. recae en el fiscal, órgano totalmente autónomo de la Junta Directiva, mientras que en una S.R.L., existe una auto-fiscalización en el sentido que la asamblea de Cuotistas es la encargada de esta función.