Sociedades Mercantiles en Costa Rica

Si usted es un inversionista o planea iniciar un negocio en Costa Rica, decidir qué tipo de sociedad mercantil puede necesitar es una pregunta crucial:

Tipos de sociedad mercantil en Costa Rica

• La sociedad anónima (S.A.) (Sociedad Anónima)
• La sociedad de responsabilidad limitada (LTDA. / S.R.L.)
• La sociedad en nombre colectiva
• La sociedad en comandita

Las sociedades mercantiles más utilizadas son las sociedades anónimas (S.A.) y sociedades de responsabilidad limitada (LTDA. – S.R.L.).

Decisiones previas a la constitución de una sociedad

• ¿Cuál será la razón social? La inscripción de razón social fue eliminada a partir de mayo del 2025, ahora únicamente se identificará a las nuevas sociedades con un número de cédula jurídica asignado por el Registro Mercantil al momento de su constitución, si desea identificar su negocio por medio de un nombre deberá inscribir el “nombre comercial” en el Registro de Propiedad Intelectual para esa sociedad.
• ¿Cuál será el capital social y la distribución de acciones? El monto disponible de capital, valor de las acciones y cómo se distribuirán entre los socios. El capital debe ser en colónes.
• ¿Cuál será el domicilio social? Lugar designado para recibir comunicaciones y realizar reuniones.
• ¿Cuál será el plazo social? Se debe determinar el número de años de duración; comúnmente 99 años.
• ¿Quién representará a la corporación? Debe nombrarse un representante legal (generalmente Presidente o Gerente) con plenos poderes, aunque pueden nombrarse otros socios o no socios.
• ¿Qué documentos son necesarios? Identificación completa de socios y representantes. Costarricenses: cédula de identidad. Extranjeros: residencia o pasaporte. La aceptación del cargo puede hacerse por carta.
• ¿Aportar dirección de correo electrónico? Es obligatorio el registro de correo electrónico oficial de la sociedad, el cual, será utilizado como medio principal para notificaciones administrativas, judiciales y generales.

Proceso de Constitución de una sociedad mercantil

1. Recurrir a un notario público para la redacción de los estatutos.
2. Publicación de edicto en diario oficial.
3. Pago de los costos correspondientes.
4. Presentación de la solicitud ante el Registro de Personas Jurídicas, que asignará el número de cédula jurídica.

Sociedad Anónima (S.A.)

¿Cómo funciona una S.A.?

En Costa Rica, S.A. significa “Sociedad Anónima”, una entidad comercial similar a una corporación en Estados Unidos o Reino Unido. La principal ventaja es la responsabilidad limitada de los accionistas: solo responden hasta el monto de su inversión; los activos de la sociedad responden ante deudas.

Permite fácil transferencia de propiedad: las acciones pueden comprarse y venderse sin afectar la operación o requerir reestructuración. Las agencias y sucursales pueden establecerse dentro y fuera del país para todo tipo de negocios.

Es común en sectores como turismo, agricultura y bienes raíces. Es esencial consultar con un abogado para asegurar la mejor estructura.

La S.A. paga impuesto sobre la renta corporativo y debe declarar anualmente; la tasa máxima es 30% de utilidades. El principio territorial rige: sólo paga impuestos por rentas de fuente costarricense. IVA se paga mensualmente, el impuesto sobre renta es anual.

La administración es por Junta Directiva (mínimo Presidente, Secretario y Tesorero) y la supervisión la realiza un Fiscal.

Constitución de una S.A.

• Se requieren mínimo dos accionistas; no puede registrarse el capital a nombre de una sola persona al inicio. Luego, es posible transferir todas las acciones a una sola persona tras inscripción.
• Tres órganos: Asamblea de Accionistas (principal), Junta Directiva y Fiscalía.
• Los accionistas pueden ser extranjeros; no se exige costarricense en la directiva.
• Junta Directiva: mínimo tres miembros. Los cargos pueden renovarse.
• Todo el proceso ante notario público y Registro Mercantil.

Ideal para negocios internacionales.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA – S.R.L.)

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA.)?

También llamada S.R.L., es una sociedad usada por pequeñas y medianas empresas (PYMES). Es una persona jurídica independiente que protege a sus dueños con responsabilidad limitada: no responden personalmente a las deudas u obligaciones más allá de su inversión.

Su dirección recae en uno o más administradores (pueden ser socios o terceros). La administración es más sencilla que en una S.A. y requiere menos trámites. Son adecuados para todo tipo de negocios de menor escala.

Protección patrimonial similar a la S.A.; los cuotistas pueden ser personas físicas o jurídicas. Basta mínimo dos titulares de cuotas; el capital puede transferirse después a una sola persona. Basta un gerente (aunque puede haber subgerente).

Una vez constituida, la distribución de porcentajes debe emitirse por certificados de cuotas nominativas. Siempre debe respetarse el derecho de suscripción preferente de otros cuotistas en las transferencias.

Consultar con expertos legales y financieros garantiza cumplimiento y buena administración.

También es óptima para internacionalización.

¿Cómo funciona una LTDA.?

Permite cualquier tipo de negocio. Estructura pensada para empresas más pequeñas. El gerente (o subgerentes opcionales) representa legalmente a la sociedad con plenos poderes.

Constitución de una LTDA.

• Mínimo dos titulares de cuotas (pueden ser personas físicas o jurídicas).
• El capital se divide en cuotas iguales; cada titular se certifica nominativamente.
• Las transferencias de cuotas requieren aprobación de la asamblea general y acuerdo formal de cesión, respetando derecho de preferencia.
• En una sociedad anónima el capital social son acciones, aquí cuotas.

Diferencias entre una S.A. y una LTDA.

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