Razón social en Costa Rica: qué cambió con la Ley 10729 y cómo proteger su empresa
Desde el 30 de mayo de 2025, las sociedades anónimas (S.A.) y las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.) que se constituyan en Costa Rica ya no pueden registrar razón social. La Ley 10729 eliminó esa posibilidad: el Registro Nacional asigna únicamente el número de cédula jurídica como identificador. Si su empresa necesita un nombre que la distinga en el mercado, el camino correcto ahora es registrar un nombre comercial ante el Registro de Propiedad Industrial — y si vende productos o servicios bajo una marca, registrar también esa marca.
- Ley 10729, vigente desde el 30 de mayo de 2025. Se elimina la razón social para S.A. y S.R.L. La empresa se identifica por su cédula jurídica.
- Ya no se publica edicto en La Gaceta para constituir sociedades sin nombre — se reducen costos y tiempo.
- El nombre comercial reemplaza a la razón social como la forma correcta de proteger la identidad de su empresa ante terceros.
- Sociedades ya inscritas no se afectan. Las que registraron razón social antes de la reforma la conservan sin cambios.
- Excepción: entidades reguladas por leyes especiales (SUGEF) y sucursales de sociedades extranjeras sí deben usar razón social.
Derecho Comercial · Propiedad Intelectual
- Qué cambió con la Ley 10729
- Antes y después de la reforma: comparativa
- Nombre comercial y marca: la nueva forma de proteger su empresa
- ¿Se debe publicar edicto en La Gaceta?
- Quiénes sí deben usar razón social
- Sociedades ya inscritas: qué pasa con ellas
- Qué debe hacer su empresa ahora
- Preguntas frecuentes
Qué cambió con la Ley 10729
La reforma busca agilizar la constitución de sociedades y eliminar un trámite que había perdido funcionalidad práctica. Según el Proyecto de Ley 23.810, la razón social se había convertido en un obstáculo más que en un recurso distintivo: nombres rechazados por coincidencia, demoras en la inscripción y costos de publicación que no aportaban protección real.
A partir del 30 de mayo de 2025, al inscribir una nueva S.A. o S.R.L. el Registro Nacional asigna únicamente el número de cédula jurídica como identificador. Ya no se acepta ni se requiere indicar una razón social. La ley fue publicada en La Gaceta del 30 de mayo de 2025.
Antes y después de la reforma: comparativa
| Antes de la Ley 10729 | Desde mayo de 2025 |
|---|---|
| Era opcional registrar una razón social (nombre de sociedad). | No se acepta indicar razón social para constituir S.A. o S.R.L. |
| El nombre debía ser único y no repetido. | La empresa se identifica por su cédula jurídica. |
| Se requería publicación de edicto en La Gaceta. | No se requiere publicación de edicto. |
| Era necesario reservar el nombre previamente. | No aplica: la identidad comercial se protege por nombre comercial o marca. |
Nombre comercial y marca: la nueva forma de proteger su empresa
Que la razón social haya desaparecido no significa que su empresa deba operar sin identidad. Al contrario: ahora la protección de esa identidad pasa por el registro de un nombre comercial ante el Registro de Propiedad Industrial, y en muchos casos por el registro de marca para sus productos o servicios.
| Aspecto | Nombre comercial | Marca |
|---|---|---|
| Protege | La identidad del negocio o empresa | Los productos o servicios que se ofrecen |
| Derecho nace de | Primer uso (Art. 64, Ley 7978) | Registro (Art. 4, Ley 7978) |
| Vigencia | Mientras esté en uso | 10 años, renovable indefinidamente (Art. 20) |
| Protección contra | Nombres confundibles (Art. 66) | Marcas idénticas o similares |
La recomendación práctica es registrar ambos: el nombre comercial protege quién es usted, la marca protege qué vende. Con la razón social eliminada, son las dos únicas vías legales de identidad empresarial con protección ante terceros.
Conexión con marcas: si necesita determinar en qué clase de la Clasificación de Niza registrar su marca, puede usar el buscador de clases de Niza. Y para la guía completa del proceso de registro, consulte nuestra guía de registro de marca en Costa Rica.
¿Se debe publicar edicto en La Gaceta?
No. De acuerdo con el artículo 92 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, al utilizarse la cédula jurídica como identificador oficial, ya no se exige la publicación de edicto al constituir sociedades sin nombre. En la práctica esto reduce costos y acelera el trámite de constitución.
Quiénes sí deben usar razón social
La reforma no es absoluta. Dos tipos de entidades están exceptuadas:
- Entidades reguladas por leyes especiales, como las supervisadas por la SUGEF (bancos, financieras, cooperativas de ahorro), que por su normativa sectorial requieren un nombre identificable.
- Sucursales de sociedades extranjeras, que conforme a los artículos 226 a 233 del Código de Comercio deben inscribirse con la denominación de la casa matriz.
Si su empresa opera en alguno de estos supuestos, la obligación de razón social se mantiene. En caso de duda, conviene verificar si su giro comercial está alcanzado por una ley especial antes de asumir que la reforma le aplica.
Sociedades ya inscritas: qué pasa con ellas
Las sociedades inscritras antes del 30 de mayo de 2025 conservan su razón social sin cambios. La reforma es prospectiva: aplica a las constituciones nuevas, no a las existentes. Su empresa no tiene que modificar su inscripción ni perder su nombre registrado.
Sin embargo, si su razón social no está protegida también como nombre comercial, un tercero podría registrar un nombre similar ante Propiedad Industrial. La razón social registral y el nombre comercial son figuras distintas con protecciones distintas. Tener una no garantiza la otra.
Qué debe hacer su empresa ahora
Tres acciones concretas según la situación de su empresa:
- Si va a constituir una sociedad nueva: no intente registrar razón social — el Registro no lo acepta. Constituya con cédula jurídica y registre de inmediato un nombre comercial y, si aplica, su marca.
- Si su sociedad ya existe con razón social: verifique si ese nombre también está protegido como nombre comercial. Si no lo está, un tercero podría usar un nombre similar en el mercado sin consecuencias legales.
- Si su empresa está regulada por SUGEF o es sucursal extranjera: confirme que su situación particular sigue bajo el régimen de excepción antes de modificar cualquier documento.
¿Necesita registrar su nombre comercial o su marca tras la reforma?
CONSULTAR CON AG LEGALPreguntas frecuentes
- ¿Todavía se puede registrar razón social en Costa Rica?
- No para S.A. ni S.R.L. Desde el 30 de mayo de 2025, la Ley 10729 eliminó esa posibilidad. La empresa se identifica por su cédula jurídica y la identidad comercial se protege por nombre comercial o marca.
- ¿Qué pasa con las sociedades que ya tenían razón social?
- La conservan sin cambios. La reforma aplica solo a constituciones nuevas. Sin embargo, si ese nombre no está también registrado como nombre comercial, un tercero podría usar uno similar.
- ¿Cuál es la diferencia entre nombre comercial y marca?
- El nombre comercial protege la identidad del negocio (quién es usted); la marca protege los productos o servicios que ofrece (qué vende). Se registran por separado y se recomienda tener ambos.
- ¿Se necesita publicar edicto en La Gaceta para constituir una sociedad?
- No, si la sociedad se constituye sin razón social (que es el caso general tras la reforma). Esto reduce costos y tiempo de inscripción.
- ¿Hay alguna excepción a la eliminación de la razón social?
- Sí. Las entidades reguladas por leyes especiales (como las supervisadas por SUGEF) y las sucursales de sociedades extranjeras (artículos 226 a 233 del Código de Comercio) siguen obligadas a usar razón social.
- ¿Cómo registro un nombre comercial en Costa Rica?
- Ante el Registro de Propiedad Industrial, con asistencia legal para verificar disponibilidad y evitar conflictos. AG Legal cuenta con un departamento especializado en propiedad intelectual que maneja este trámite.
¿Necesita adaptarse a la reforma de razón social?
AG Legal le asesora en la constitución de sociedades bajo el nuevo régimen, el registro de nombre comercial y marca, y la verificación de protección para empresas ya constituidas. Derecho Corporativo y Propiedad Intelectual en un solo equipo.
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Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal ni genera relación abogado-cliente. Fuente: Ley N.° 10729, publicada en La Gaceta del 30 de mayo de 2025; Ley N.° 7978, Ley de Marcas y Otros Signos Distintivos; Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, art. 92. Consulte con un abogado calificado antes de tomar decisiones con base en este contenido.