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Regulación Cripto en Costa Rica: Qué Significa la Nueva Ley VASP para Inversionistas y Empresas
Costa Rica aprobó el Proyecto de Ley N.° 25.340, una reforma clave que cambia el panorama legal para las empresas cripto. La nueva regulación no convierte a Bitcoin en moneda de curso legal y tampoco prohíbe las criptomonedas. Lo que hace es incorporar a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales, conocidos como VASP, dentro de un marco de supervisión antilavado y crear nuevas obligaciones para exchanges, custodios, plataformas de transferencia, fintechs y otras empresas que trabajen con activos virtuales.
Por Gonzalo Gutierrez Acevedo | AG Legal | Última actualización: junio 2026
Actualización Legal 2026: Costa Rica Aprobó el Proyecto de Ley N.° 25.340
La Asamblea Legislativa de Costa Rica aprobó el Proyecto de Ley N.° 25.340, una reforma a la Ley 7786 que introduce un marco específico de cumplimiento para los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales. Al momento de esta actualización, el proyecto está pendiente de firma presidencial y publicación para convertirse en ley exigible.
Este es el avance más importante hasta la fecha en materia de regulación cripto en Costa Rica. Para inversionistas extranjeros, exchanges, proveedores de billeteras, fintechs, mesas OTC y fundadores Web3, la pregunta ya no es solamente si las criptomonedas pueden existir en Costa Rica. La pregunta más importante es si el modelo de negocio califica como VASP y qué obligaciones de cumplimiento aplican.
Resumen Rápido
- Las criptomonedas no están prohibidas en Costa Rica.
- Bitcoin no es moneda de curso legal y el colón costarricense sigue siendo la moneda oficial.
- El Proyecto de Ley N.° 25.340 crea un marco VASP mediante un nuevo artículo 15 quater de la Ley 7786.
- Las empresas cripto cubiertas deberán inscribirse ante SUGEF para efectos de supervisión antilavado.
- La inscripción ante SUGEF no es una licencia para operar y no debe confundirse con una autorización general de negocio.
- Los VASP deberán implementar controles AML, KYC, beneficiario final, conservación de registros, evaluación de riesgos y reportes de operaciones sospechosas.
- CONASSIF deberá emitir reglamentos para definir umbrales, alcance, exclusiones y detalles técnicos.
- Una sociedad costarricense que solo actúe como vehículo pasivo, no opere el exchange, no firme contratos con clientes y tenga toda su operación e ingresos fuera de Costa Rica no debería requerir inscripción VASP ante SUGEF.
- Las empresas extranjeras pueden verse afectadas si operan en o desde Costa Rica, o si usan una sociedad costarricense para prestar servicios VASP.
Introducción: Costa Rica Entra en una Nueva Etapa de Regulación Cripto
Durante muchos años, Costa Rica fue vista como una jurisdicción flexible para criptomonedas, proyectos blockchain y estructuras de negocios internacionales. Las criptomonedas no estaban prohibidas, no existía una licencia cripto específica y las empresas normalmente podían analizarse bajo reglas generales de derecho corporativo, fiscal y contractual.
Esa posición está cambiando. Con el Proyecto de Ley N.° 25.340, Costa Rica avanza hacia un modelo regulatorio más formal para las empresas que prestan servicios cripto a terceros. La reforma no convierte a Costa Rica en una jurisdicción con licencias digitales completas para todo tipo de activo virtual, pero sí establece expectativas claras de cumplimiento para exchanges, custodios, servicios de transferencia de activos virtuales y otras actividades VASP.
Esta guía explica la nueva regulación cripto en Costa Rica de forma práctica: qué cambió, quién podría necesitar inscripción ante SUGEF, qué es un VASP, cómo funcionan las obligaciones AML, qué deben revisar las empresas extranjeras y cómo deberían estructurarse los inversionistas después del Proyecto 25.340.
Tabla de Contenido
- ¿Qué cambió en 2026?
- ¿Qué es el Proyecto de Ley N.° 25.340?
- ¿Las criptomonedas son legales en Costa Rica?
- ¿Bitcoin es moneda de curso legal en Costa Rica?
- ¿Cómo define Costa Rica los activos virtuales?
- ¿Qué es un VASP bajo la ley costarricense?
- ¿Los VASP deben inscribirse ante SUGEF?
- Obligaciones AML, KYC, registros y reportes
- Regla de Viaje y transferencias de activos virtuales
- Fideicomisos, estructuras fiduciarias y activos virtuales
- Realidad bancaria para empresas cripto
- Impuestos cripto en Costa Rica
- Sanciones por incumplimiento
- Qué deben saber las empresas cripto extranjeras
- ¿Una sociedad costarricense con operación extranjera debe inscribirse en SUGEF?
- Checklist de cumplimiento VASP
- Fuentes oficiales a monitorear
- Preguntas frecuentes
- Cómo puede ayudar AG Legal
¿Qué Cambió en 2026?
El cambio principal es sencillo: Costa Rica ya no está abordando las criptomonedas únicamente desde normas generales. El Proyecto de Ley N.° 25.340 introduce un marco específico antilavado para empresas que prestan servicios relacionados con activos virtuales.
Para un inversionista extranjero o fundador cripto, esto no significa que Costa Rica haya prohibido las criptomonedas. Significa que el país ahora hace una pregunta más seria: quién está prestando servicios cripto, quiénes son sus clientes, de dónde provienen los activos, hacia dónde se dirigen y qué controles existen para prevenir delitos financieros.
| Antes del Proyecto N.° 25.340 | Después del Proyecto N.° 25.340 |
|---|---|
| No existía un marco específico VASP. | Se introduce un marco VASP mediante el artículo 15 quater de la Ley 7786. |
| Las empresas cripto operaban en un entorno regulatorio menos definido. | Las empresas cripto cubiertas deben revisar inscripción ante SUGEF y obligaciones AML. |
| Las expectativas AML existían, pero eran menos específicas para activos virtuales. | Los VASP deberán implementar KYC, beneficiario final, registros, reportes y controles de riesgo. |
| Había mayor incertidumbre para bancos y contrapartes. | Existe mayor claridad legal, pero también mayor responsabilidad de cumplimiento. |
Criterio de AG Legal
La pregunta práctica para una empresa cripto ya no es solamente si Costa Rica permite las criptomonedas. En la mayoría de los casos, la pregunta más importante es si la actividad de la compañía cae dentro de la definición de Proveedor de Servicios de Activos Virtuales y si está preparada para operar bajo supervisión antilavado.
¿Qué es el Proyecto de Ley N.° 25.340?
El Proyecto de Ley N.° 25.340 es una reforma a la Ley 7786, la principal ley costarricense en materia de legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo y otros temas relacionados con delitos financieros. La reforma agrega un nuevo artículo 15 quater dirigido específicamente a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales.
El objetivo del proyecto no es promover la especulación, aprobar todos los tokens ni crear un régimen fiscal especial para cripto. Su finalidad es más concreta: incorporar ciertas empresas cripto dentro del sistema costarricense de prevención de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo.
El proyecto sigue la línea internacional marcada por el Grupo de Acción Financiera Internacional, conocido como GAFI o FATF, especialmente la Recomendación 15 sobre activos virtuales y VASP. Costa Rica tenía presión internacional para cerrar esta brecha dentro de sus compromisos de cumplimiento AML.
¿Las Criptomonedas son Legales en Costa Rica?
Sí. Las criptomonedas no están prohibidas en Costa Rica. Las personas y empresas pueden, en términos generales, tener, recibir, transferir o acordar el uso de criptoactivos en transacciones privadas, siempre que la actividad subyacente sea lícita.
Lo que cambió con el Proyecto de Ley N.° 25.340 no es la legalidad básica de las criptomonedas. Lo que cambió es el tratamiento de las empresas que prestan servicios cripto a terceros. Si una compañía intercambia cripto, custodia cripto para clientes, transfiere activos virtuales, administra activos virtuales o presta servicios vinculados con la emisión o venta de activos virtuales, deberá revisar si califica como VASP.
Para fundadores extranjeros, esta diferencia es esencial. Costa Rica puede seguir siendo una jurisdicción viable para ciertos negocios cripto y blockchain, pero la estructura debe diseñarse considerando cumplimiento, impuestos, banca y sustancia corporativa. El punto de partida suele ser escoger el vehículo legal adecuado y entender cómo se constituyen, administran y mantienen las sociedades en Costa Rica.
¿Bitcoin es Moneda de Curso Legal en Costa Rica?
No. Bitcoin no es moneda de curso legal en Costa Rica. El colón costarricense sigue siendo la moneda oficial, y el Banco Central de Costa Rica no reconoce Bitcoin, stablecoins u otros activos virtuales como moneda de curso legal ni como divisa.
La nueva regulación trata sobre supervisión y cumplimiento. Se enfoca en las empresas que prestan servicios con activos virtuales, no en declarar cripto como moneda nacional.
¿Cómo Define Costa Rica los Activos Virtuales?
Según el texto aprobado, un activo virtual es una representación digital de valor o fondos que puede comercializarse o transferirse digitalmente y que puede utilizarse para pagos o inversiones.
La ley también aclara que esta definición no significa que los activos virtuales sean reconocidos como moneda de curso legal en Costa Rica ni como divisa por el Banco Central.
¿Qué es un VASP Bajo la Ley Costarricense?
Un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales, o VASP, es una persona o empresa que realiza ciertas actividades con activos virtuales como negocio, ya sea por cuenta propia o en nombre de otra persona o entidad.
La definición es suficientemente amplia para cubrir muchos modelos de negocio cripto. Una empresa no necesita llamarse a sí misma “exchange” para entrar en el alcance de la ley. Lo que importa es la actividad que realmente realiza.
¿Los VASP Deben Inscribirse Ante SUGEF?
Sí. Los VASP cubiertos deberán inscribirse ante la Superintendencia General de Entidades Financieras, conocida como SUGEF.
Esta inscripción es importante, pero debe entenderse correctamente. La ley indica que la inscripción ante SUGEF no representa una autorización de operación. No es una licencia bancaria, una licencia de valores ni una aprobación general de cada producto, token o servicio ofrecido por la empresa.
Obligaciones AML, KYC, Registros y Reportes para VASP
Un VASP en Costa Rica necesitará más que una estructura corporativa básica. Necesitará un verdadero programa de cumplimiento. Esto incluye políticas documentadas, personal capacitado, procedimientos internos, análisis de riesgo y evidencia de que los controles funcionan.
Para un exchange, custodio, proveedor de billeteras o fintech, el cumplimiento AML cripto en Costa Rica debe revisarse antes del lanzamiento, no después de que la empresa ya esté operando. Una sociedad costarricense que se ve correcta en papel puede enfrentar problemas si no puede explicar sus clientes, transacciones, origen de fondos o controles de riesgo.
Además, cualquier análisis serio debe incluir beneficiario final. En Costa Rica, esto debe revisarse junto con las obligaciones de transparencia corporativa y declaración de beneficiario final.
Regla de Viaje y Transferencias de Activos Virtuales en Costa Rica
Las transferencias de activos virtuales son una de las áreas donde la nueva ley puede tener mayor impacto operativo. El texto aprobado exige que los VASP obtengan y conserven información conforme a los estándares internacionales del GAFI, incluyendo información relacionada con el origen y destino de las transferencias.
Fideicomisos, Estructuras Fiduciarias y Activos Virtuales en Costa Rica
El Proyecto de Ley N.° 25.340 también es relevante para fideicomisos y estructuras fiduciarias. Si hay activos virtuales involucrados, el análisis debe incluir no solo derecho contractual y deberes fiduciarios, sino también supervisión AML, beneficiario final, monitoreo de transacciones, reportes y posibles obligaciones de inscripción.
Realidad Bancaria para Empresas Cripto en Costa Rica
La aprobación de un marco VASP no resuelve automáticamente el reto bancario para empresas cripto en Costa Rica. Los bancos locales pueden seguir siendo cautelosos con compañías vinculadas a cripto debido a apetito de riesgo, relaciones de corresponsalía, poca familiaridad operativa con modelos cripto y requisitos reforzados de debida diligencia.
Impuestos Cripto en Costa Rica: Fuente Territorial y Sustancia Económica
Costa Rica generalmente sigue un sistema tributario de fuente territorial. En términos sencillos, una sociedad no paga impuestos únicamente por existir en Costa Rica. El análisis depende de dónde se genera el ingreso, dónde se realiza la actividad, dónde se crea valor, dónde se toman las decisiones de administración y si el ingreso se considera de fuente costarricense.
Sanciones por Incumplimiento Bajo la Nueva Regulación Cripto
La reforma también actualiza el régimen sancionatorio de la Ley 7786. Los VASP y otros sujetos cubiertos pueden enfrentar sanciones si incumplen con la inscripción, identificación de clientes, conservación de registros, reportes de operaciones sospechosas, entrega de información a autoridades o si mantienen relaciones comerciales con proveedores cubiertos no inscritos.
Qué Deben Saber las Empresas Cripto Extranjeras Sobre Costa Rica
Las empresas cripto extranjeras no deben asumir que la nueva regulación costarricense aplica únicamente a compañías locales que atienden clientes locales. Un grupo extranjero puede requerir análisis legal si usa una sociedad costarricense, opera desde Costa Rica, tiene fundadores o administración en Costa Rica, contrata personal local, dirige servicios a usuarios costarricenses o administra estructuras de activos virtuales con conexión costarricense.
Esto es especialmente importante para exchanges, mesas OTC, proveedores de billeteras y custodia, emisores de tokens, fintechs, negocios blockchain y startups Web3 que evalúan Costa Rica como parte de su estructura internacional.
También debe revisarse con cuidado cuando el negocio se relaciona con sectores regulados o de mayor riesgo, incluyendo modelos de gaming o apuestas en línea que podrían requerir una revisión separada sobre licencia de gambling o cumplimiento de gaming.
¿Una Sociedad Costarricense con Operación Totalmente Internacional Debe Inscribirse en SUGEF?
Una de las preguntas más importantes para fundadores extranjeros es qué ocurre cuando una sociedad se constituye en Costa Rica, pero el negocio se opera completamente fuera del territorio costarricense.
El punto clave es que el Proyecto de Ley N.° 25.340 regula actividades. No convierte automáticamente a toda sociedad costarricense vinculada con un grupo cripto en un VASP. Por lo tanto, si una sociedad costarricense se establece únicamente como vehículo pasivo, holding o estructura corporativa, y no opera el exchange, no presta custodia, no transfiere activos virtuales para clientes, no firma contratos con usuarios y no genera sus ingresos operativos en Costa Rica, no debería necesitar inscripción ante SUGEF como VASP.
Cuándo No Debería Requerirse Inscripción VASP Ante SUGEF
- La sociedad costarricense no opera el exchange ni la plataforma cripto.
- La sociedad costarricense no firma contratos con clientes o usuarios.
- La sociedad costarricense no presta custodia, transferencia, administración o control de activos virtuales.
- La sociedad costarricense no presta servicios financieros relacionados con emisión de activos virtuales.
- La actividad operativa, clientes, infraestructura, personal e ingresos están fuera de Costa Rica.
- La sociedad costarricense actúa solo como holding, vehículo de inversión o estructura corporativa pasiva.
El análisis cambia si la sociedad costarricense es la entidad que realmente presta el servicio VASP. Por ejemplo, si la sociedad costarricense firma contratos con clientes, opera el exchange, controla la plataforma, recibe comisiones, presta custodia, transfiere activos para usuarios o administra el negocio desde Costa Rica, la inscripción ante SUGEF puede ser necesaria aunque los clientes estén en el extranjero.
Checklist de Cumplimiento VASP en Costa Rica
Las empresas que puedan calificar como VASP deberían prepararse antes de que se publiquen los reglamentos de implementación. El siguiente checklist es un punto de partida práctico para fundadores, equipos legales y oficiales de cumplimiento.
Checklist Inicial de Preparación VASP
- Mapear el modelo de negocio e identificar si la empresa realiza intercambio, transferencia, custodia, administración, control, emisión, comercialización, oferta o venta de activos virtuales.
- Determinar si la entidad costarricense o las operaciones en Costa Rica generan una obligación de inscripción.
- Confirmar si la sociedad costarricense es activa o pasiva dentro de la estructura.
- Revisar si la sociedad costarricense firma contratos con clientes o recibe ingresos operativos.
- Diseñar procedimientos de identificación, verificación y clasificación de riesgo de clientes.
- Crear un proceso de identificación de beneficiario final.
- Preparar políticas AML, KYC, conservación de registros, monitoreo y reportes de operaciones sospechosas.
- Revisar preparación frente a la Regla de Viaje.
- Revisar estrategia bancaria y opciones de cuentas transfronterizas.
- Actualizar términos de servicio, políticas de privacidad, términos de custodia, declaraciones de riesgo y contratos con clientes.
Fuentes Oficiales e Internacionales a Monitorear
- Asamblea Legislativa de Costa Rica
- SUGEF – Superintendencia General de Entidades Financieras
- CONASSIF – Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero
- ICD – Instituto Costarricense sobre Drogas y Unidad de Inteligencia Financiera
- FATF – Financial Action Task Force
- GAFILAT – Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica
Preguntas Frecuentes Sobre Regulación Cripto en Costa Rica
- ¿Las criptomonedas son legales en Costa Rica?
- Sí. Las criptomonedas no están prohibidas en Costa Rica. Sin embargo, las empresas que prestan servicios cripto pueden quedar sujetas a inscripción VASP y obligaciones AML bajo el Proyecto de Ley N.° 25.340.
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- ¿Bitcoin es moneda de curso legal en Costa Rica?
- No. Bitcoin no es moneda de curso legal en Costa Rica. El colón costarricense sigue siendo la moneda oficial.
- ¿Una sociedad costarricense necesita inscripción ante SUGEF si toda su operación e ingresos están fuera de Costa Rica?
- No necesariamente. Si la sociedad costarricense es solo una holding o vehículo corporativo pasivo, no opera el exchange, no firma contratos con clientes, no presta custodia ni transferencias, y toda la operación e ingresos se generan fuera de Costa Rica, no debería necesitar inscripción VASP ante SUGEF.
- ¿Cuándo una sociedad costarricense con clientes extranjeros podría necesitar inscripción VASP?
- La inscripción puede ser requerida si la sociedad costarricense es la entidad que realmente presta servicios VASP, firma contratos con clientes, opera la plataforma, recibe comisiones, presta custodia, transfiere activos virtuales o administra el negocio desde Costa Rica.
- ¿Una sociedad holding pasiva costarricense es un VASP?
- Una sociedad holding pasiva costarricense no debería considerarse VASP si no presta servicios de activos virtuales y solo mantiene acciones, inversiones o participaciones corporativas.
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¿Necesita Asesoría Legal Sobre Regulación Cripto en Costa Rica?
AG Legal asesora fundadores, inversionistas, exchanges, mesas OTC, custodios, fintechs, startups blockchain, estructuras fiduciarias y grupos internacionales en regulación cripto en Costa Rica, inscripción VASP, cumplimiento SUGEF, políticas AML y KYC, impuestos cripto y estructuración transfronteriza.
Autor: Gonzalo Gutierrez Acevedo
Última actualización: junio 2026. Este artículo tiene fines informativos generales y no constituye asesoría legal, fiscal, contable, financiera ni regulatoria. Cada modelo de negocio cripto debe revisarse individualmente.