Sociedades en Costa Rica: Sociedad Anónima vs S.R.L.

Jul 3, 2026 | Derecho Comercial

Sociedades en Costa Rica: Guía Completa para Constituir su Empresa

Si usted es un inversionista extranjero, un emprendedor costarricense o una empresa que planea expandirse a Costa Rica, decidir qué tipo de sociedad mercantil necesita es una de las primeras y más importantes decisiones legales de su proyecto. La elección correcta afecta la administración, la responsabilidad de los socios, la fiscalidad y la facilidad para atraer inversión futura.

En AG Legal acompañamos a fundadores, inversionistas y empresas internacionales en la constitución, estructuración y mantenimiento legal de sus sociedades en Costa Rica. Esta guía explica los tipos de sociedad disponibles, los requisitos vigentes, el proceso de constitución y las diferencias clave entre las estructuras más utilizadas.

RESUMEN RÁPIDO

  • Las dos sociedades mercantiles más usadas en Costa Rica son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L./LTDA.); ambas limitan la responsabilidad de los socios a su inversión.
  • Se requiere un mínimo de dos socios al momento de constituirse, y desde mayo de 2025 las sociedades se identifican por cédula jurídica en lugar de razón social.
  • La estructura correcta depende del tamaño del negocio, el gobierno corporativo deseado y los planes de inversión extranjera; se recomienda asesoría legal antes de constituir.
Escrito por Gonzalo Gutiérrez, Socio, AG Legal • Última actualización: 3 de julio, 2026 • Tiempo de lectura: ~9 min

1. Tipos de sociedad mercantil en Costa Rica

El Código de Comercio costarricense reconoce varias formas de sociedad mercantil, aunque en la práctica solo dos concentran la enorme mayoría de las constituciones anuales:

  • Sociedad Anónima (S.A.): la más utilizada por empresas medianas, grandes e inversión extranjera.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA. / S.R.L.): preferida por pequeñas y medianas empresas (PYMES).
  • Sociedad en Nombre Colectivo: los socios responden de forma solidaria e ilimitada; poco común hoy en día por el riesgo patrimonial que implica.
  • Sociedad en Comandita: combina socios gestores (responsabilidad ilimitada) y socios comanditarios (responsabilidad limitada); uso muy limitado en la práctica actual.

Dado que la S.A. y la S.R.L. representan la práctica estándar del mercado, el resto de esta guía se enfoca en ellas en detalle.

2. Decisiones previas a la constitución de una sociedad

  • ¿Cuál será la identificación de la sociedad? La inscripción de razón social fue eliminada a partir de mayo de 2025; ahora las nuevas sociedades se identifican únicamente por el número de cédula jurídica asignado por el Registro Mercantil. Si desea identificar su negocio con un nombre comercial, debe inscribirlo por separado ante el Registro de Propiedad Intelectual. Profundizamos este cambio en nuestro artículo sobre razón social en Costa Rica.
  • ¿Cuál será el capital social y la distribución de participaciones? Debe definirse en colones el monto de capital, el valor de cada acción o cuota, y cómo se repartirá entre los socios.
  • ¿Cuál será el domicilio social? El lugar designado para recibir notificaciones y celebrar asambleas.
  • ¿Cuál será el plazo social? Debe fijarse el número de años de duración; lo habitual es 99 años.
  • ¿Quién representará a la sociedad? Debe nombrarse un representante legal con facultades definidas (usualmente Presidente o Gerente), pudiendo ser socio o un tercero.
  • ¿Qué documentos son necesarios? Identificación completa de socios y representantes: cédula de identidad para costarricenses; cédula de residencia o pasaporte para extranjeros. La aceptación de cargos puede formalizarse por carta.
  • ¿Es obligatorio un correo electrónico? Sí. Toda sociedad debe registrar un correo electrónico oficial, utilizado como medio principal de notificaciones administrativas y judiciales. Vea el detalle completo en nuestra guía sobre el correo electrónico obligatorio para sociedades.

En términos simples: antes de constituir, defina identidad, capital, domicilio, plazo, representación y documentación. Estas siete decisiones determinan cómo operará su sociedad desde el primer día.

3. Proceso de constitución paso a paso

Constituir una sociedad mercantil en Costa Rica sigue un proceso relativamente ágil cuando se cuenta con la documentación correcta:

  1. Acudir a un notario público para la redacción de la escritura y los estatutos sociales.
  2. Pago de timbres, honorarios notariales y derechos de registro.
  3. Presentación de la solicitud ante el Registro de Personas Jurídicas, que asigna el número de cédula jurídica.
  4. Registro del correo electrónico oficial y activación del domicilio fiscal ante Hacienda.
  5. Inscripción en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales dentro del plazo legal.

Nota: para sociedades mercantiles (S.A. o S.R.L.) ya no se requiere publicación de edicto en La Gaceta. Este requisito fue eliminado para simplificar los trámites; estas sociedades se identifican únicamente por su número de cédula jurídica.

Si busca una guía completa para arrancar operaciones (no solo la constitución legal), revise también nuestro artículo 10 pasos para crear un negocio en Costa Rica.

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4. Sociedad Anónima (S.A.): cómo funciona

La S.A. es una entidad comercial equivalente a una corporación en Estados Unidos o Reino Unido. Su principal ventaja es la responsabilidad limitada: los accionistas solo responden hasta el monto de su inversión, mientras que los activos de la sociedad son los que respaldan las deudas.

Permite además una transferencia sencilla de la propiedad: las acciones pueden comprarse y venderse por endoso sin afectar la operación ni requerir reestructuración societaria. Es la estructura preferida para negocios internacionales, turismo, agricultura y bienes raíces.

Fiscalmente, la S.A. paga impuesto sobre la renta corporativo con una tasa máxima del 30% sobre utilidades, bajo el principio de territorialidad (solo tributa por rentas de fuente costarricense). El IVA se declara mensualmente; el impuesto sobre la renta, de forma anual.

La administración recae en una Junta Directiva (mínimo Presidente, Secretario y Tesorero), con supervisión a cargo de un Fiscal independiente.

Requisitos de constitución de una S.A.

  • Mínimo dos accionistas al momento de la constitución (el capital puede transferirse luego a una sola persona).
  • Tres órganos: Asamblea de Accionistas, Junta Directiva y Fiscalía.
  • Los accionistas y directivos pueden ser extranjeros; no se exige nacionalidad costarricense.
  • Junta Directiva de mínimo tres miembros, con cargos renovables.
  • Todo el trámite se realiza ante notario público y el Registro Mercantil.

5. Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA. / S.R.L.)

La S.R.L. es la estructura preferida por pequeñas y medianas empresas (PYMES). Es una persona jurídica independiente que protege a sus dueños con responsabilidad limitada: no responden personalmente por las deudas u obligaciones más allá de su inversión.

Su administración recae en uno o más gerentes (socios o terceros), lo que la hace más ágil y con menos trámites que una S.A. Los cuotistas pueden ser personas físicas o jurídicas, y basta con dos titulares de cuotas al constituirse.

La participación se documenta mediante certificados de cuotas nominativas, y toda transferencia debe respetar el derecho de suscripción preferente de los demás cuotistas.

Requisitos de constitución de una LTDA.

  • Mínimo dos titulares de cuotas (personas físicas o jurídicas).
  • El capital se divide en cuotas iguales, certificadas de forma nominativa.
  • Las transferencias de cuotas requieren aprobación de la asamblea general y un acuerdo formal de cesión.
  • A diferencia de la S.A. (acciones), aquí el capital social se representa en cuotas.

6. Diferencias entre una S.A. y una LTDA.

La siguiente tabla resume las diferencias más relevantes al momento de elegir entre ambas estructuras:

Aspecto Sociedad Anónima (S.A.) Sociedad de Resp. Limitada (LTDA.)
Organización y gestión Junta Directiva (mínimo 3 miembros) + Fiscal independiente. Gerente (y subgerentes opcionales); asamblea de cuotistas supervisa directamente.
Representación del capital Acciones nominativas, transferibles por endoso. Cuotas; transferencia requiere aprobación de asamblea.
Libros legales Actas de Asamblea, Registro de Accionistas, Actas de Junta Directiva. Actas de Asamblea de Cuotistas, Registro de Cuotistas.
Supervisión A cargo de un Fiscal independiente. Autoinspección de la asamblea de cuotistas.
Perfil típico Empresas medianas/grandes, inversión extranjera. PYMES, estructuras familiares o simples.

7. Obligaciones posteriores a la constitución

Constituir la sociedad es solo el primer paso. Toda sociedad activa en Costa Rica debe mantenerse al día con varias obligaciones recurrentes:

  • Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF): declaración anual obligatoria ante el Banco Central. Vea los cambios recientes en cambios al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.
  • Declaración del Impuesto a las Sociedades: tributo anual que varía según si la sociedad está activa o inactiva.
  • Presentación de estados financieros y declaración de renta ante la Dirección General de Tributación, incluso si la sociedad no genera ingresos.
  • Mantenimiento de libros legales al día (actas, registro de socios/accionistas).

Si su sociedad no está operando actualmente pero desea mantenerla vigente, conozca sus obligaciones específicas en nuestro artículo sobre sociedades inactivas en Costa Rica. Y si su negocio opera con activos digitales, revise también nuestra guía sobre regulación de criptomonedas en Costa Rica, un tema cada vez más relevante para sociedades con inversión extranjera.

8. Errores comunes al constituir una sociedad en Costa Rica

  • Elegir la estructura equivocada (S.A. cuando conviene una LTDA., o viceversa) sin evaluar el perfil real del negocio.
  • No registrar el correo electrónico oficial, lo que puede generar notificaciones perdidas y sanciones.
  • Olvidar la inscripción en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales dentro del plazo.
  • Redactar un plazo social o un objeto social demasiado limitado, que luego dificulta operaciones futuras.
  • No definir con claridad las facultades del representante legal, generando conflictos operativos posteriores.

Importante: constituir una sociedad sin la asesoría adecuada puede derivar en estructuras difíciles de corregir después, sanciones por incumplimiento del RTBF, o conflictos entre socios por facultades mal definidas. El análisis depende de cada caso — no hay sustituto para la asesoría legal a la medida.

Preguntas frecuentes sobre sociedades en Costa Rica

¿Cuál es la diferencia principal entre una S.A. y una LTDA. en Costa Rica?
La S.A. se administra mediante una Junta Directiva y un Fiscal independiente, con capital dividido en acciones transferibles por endoso. La LTDA. se administra mediante uno o más gerentes, con capital dividido en cuotas cuya transferencia requiere aprobación de la asamblea. La LTDA. suele ser más ágil para PYMES; la S.A. es preferida para negocios de mayor escala e inversión extranjera.
¿Cuántos socios se necesitan para constituir una sociedad en Costa Rica?
Se requiere un mínimo de dos socios (accionistas o cuotistas) al momento de la constitución, tanto para la S.A. como para la LTDA. Posteriormente, es posible transferir la totalidad del capital a una sola persona.
¿Es obligatorio tener un nombre comercial para mi sociedad?
No. Desde mayo de 2025, las sociedades se identifican únicamente por su cédula jurídica. Si desea operar bajo un nombre comercial, debe inscribirlo por separado ante el Registro de Propiedad Intelectual.
¿Pueden los extranjeros ser dueños al 100% de una sociedad en Costa Rica?
Sí. No existe restricción de nacionalidad para accionistas, cuotistas ni miembros de la Junta Directiva o gerencia en ninguna de las dos estructuras.
¿Qué pasa si mi sociedad no tiene operaciones activas?
Puede mantenerse registrada como sociedad inactiva, pero conserva obligaciones legales y tributarias, incluyendo la declaración anual de beneficiarios finales y el impuesto a las sociedades correspondiente.
¿Ya no se necesita publicar un edicto para constituir mi sociedad?
Correcto. Para sociedades mercantiles (S.A. o S.R.L.) no se requiere publicación de edicto en La Gaceta. Este requisito fue eliminado para simplificar los trámites; estas sociedades se identifican únicamente por su número de cédula jurídica.
¿Cuánto tiempo toma constituir una sociedad en Costa Rica?
El proceso ante notario y Registro Mercantil suele tomar entre 1 y 3 semanas, dependiendo de la disponibilidad de documentación de los socios extranjeros y la carga del Registro.

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GG Sobre el autor — Gonzalo Gutiérrez Toque para ver la biografía completa ▾

Socio en AG Legal, firma de abogados costarricense. Gonzalo asesora a fundadores, inversionistas y empresas internacionales en derecho corporativo, estructuración societaria, cumplimiento regulatorio y administración de fondos en Costa Rica.

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Nota editorial: Este artículo tiene fines informativos generales y no constituye asesoría legal, financiera o de inversión, ni crea una relación abogado-cliente. La legislación societaria costarricense puede cambiar; para su caso particular, consulte con un abogado calificado. Contacte a AG Legal para conversar sobre sus necesidades específicas.

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