Disolución de Sociedades en Costa Rica (2026)

Disolución de Sociedades en Costa Rica: Guía Legal Completa 2026

---

Muchas personas dueñas de una sociedad inactiva en Costa Rica postergan su cierre porque asumen que “no pasa nada” si simplemente dejan de usarla. En la práctica, eso suele salir más caro que disolverla bien: intereses del impuesto a personas jurídicas, morosidad con la CCSS o Hacienda, y en algunos casos la disolución de oficio por parte del Registro Nacional, que complica después vender un inmueble o cobrar una cuenta a nombre de esa sociedad.

Esta guía explica, en términos prácticos, cómo funciona la disolución de sociedades en Costa Rica en 2026: la diferencia entre disolver y liquidar, los pasos ante el Registro Nacional, la novedad del trámite simplificado en un solo acto, y qué hacer si su sociedad ya fue disuelta administrativamente.

¿Qué es la disolución de una sociedad en Costa Rica?

La disolución es el acto formal por el cual una sociedad —sociedad anónima (S.A.) o sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.)— deja de operar y entra en un proceso ordenado de cierre. La sociedad no desaparece en ese momento: sigue existiendo legalmente, pero únicamente para efectos de liquidar sus asuntos pendientes, hasta que el Registro Nacional inscribe su extinción definitiva.

El proceso está regulado principalmente por el Código de Comercio (Ley N.º 3284) y, desde 2025, por los criterios unificados sobre extinción de sociedades. Si antes quiere repasar los tipos de sociedad disponibles y sus diferencias, revise nuestra guía sobre sociedades en Costa Rica.

Disolución, liquidación y extinción: no son lo mismo

Es habitual usar estos tres términos como sinónimos, pero cada uno marca una etapa distinta del cierre de una sociedad:

• Disolución: la decisión formal de cesar operaciones, adoptada en asamblea de socios o accionistas.
• Liquidación: la fase en la que se cobra lo pendiente, se pagan las deudas y se reparte lo que quede entre los socios. La ejecuta un liquidador nombrado para ese fin.
• Extinción: el momento en que el Registro Nacional cancela la cédula jurídica y la sociedad deja de existir como persona jurídica.

Cuando la sociedad no tiene activos ni pasivos, estas tres etapas pueden resolverse en un mismo trámite, tal como se explica más adelante.

Causas de disolución: voluntaria, legal y de oficio

Una sociedad puede disolverse por tres vías distintas:

• Disolución voluntaria: los socios deciden cerrarla, típicamente porque el negocio ya cumplió su propósito, se vendió el activo que la sociedad sostenía, o simplemente ya no se usa.
• Disolución legal o estatutaria: ocurre por causas previstas en la ley o en el pacto social, como el vencimiento del plazo de la sociedad, la pérdida de la mayoría del capital social, o la reducción a un solo socio en los casos que la ley lo exige.
• Disolución de oficio (administrativa): el Registro Nacional disuelve directamente sociedades que acumulan tres o más periodos sin pagar el impuesto a las personas jurídicas. Esta ha sido, con diferencia, la causa más frecuente en Costa Rica: entre 2016 y 2017 el Registro publicó la disolución de más de 266,000 sociedades morosas, y cada año se suman nuevos casos.

Paso a paso: cómo disolver una sociedad voluntariamente

Cuando la disolución es voluntaria y la sociedad sí tiene activos, pasivos o actividad que liquidar, el proceso tradicional sigue estos pasos:

1. Acuerdo de asamblea: los socios o accionistas aprueban la disolución en una asamblea convocada para ese fin, dejando constancia en acta.
2. Nombramiento del liquidador: se designa a la persona (puede ser un socio, el propio representante legal, o un tercero) encargada de ejecutar la liquidación.
3. Inventario de activos y pasivos: se identifica todo lo que la sociedad posee y todo lo que debe, incluyendo obligaciones con Hacienda, CCSS e INS.
4. Publicación en La Gaceta: se publica un edicto anunciando la disolución, lo que abre un período de 30 días para que cualquier acreedor presente reclamos.
5. Liquidación de activos y pasivos: el liquidador cobra lo pendiente, paga las deudas y reparte el remanente entre los socios según su participación.
6. Escritura pública e inscripción: un notario protocoliza el acuerdo de disolución y liquidación, y el documento se presenta al Registro de Personas Jurídicas para su inscripción definitiva.

Antes de iniciar este proceso conviene verificar que no existan deudas pendientes con el Ministerio de Hacienda —consultable directamente en Consulta Pública de Tributación—, con la Caja Costarricense de Seguro Social (CCSS) —revisable en su consulta de morosidad— o con el Instituto Nacional de Seguros (INS), ya que esas obligaciones deben quedar resueltas antes del cierre para evitar sanciones posteriores.

También es importante confirmar que la sociedad tenga al día su declaración ante el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF). Conforme a la Ley N.º 9416, el Registro Nacional no emite certificaciones ni inscribe documentos —incluida la escritura de disolución— a nombre de sociedades marcadas como incumplidoras, con excepciones puntuales como el nombramiento del liquidador dentro del propio proceso de disolución.

Novedad 2025: disolución y liquidación en un solo trámite

El 10 de febrero de 2025, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas emitió la Circular DPJ-001-2025, que unificó los criterios sobre extinción de sociedades y simplificó el proceso para los casos más comunes: sociedades sin operación real, sin activos ni pasivos.

Bajo este criterio, es posible disolver y liquidar la sociedad en un solo acto —una misma acta o escritura—, sin necesidad de nombrar un liquidador por separado, siempre que conste fe notarial de que:

• la sociedad no posee activos ni pasivos;
• cualquier interés fiscal pendiente se encuentra satisfecho; y
• se realizó la publicación exigida por ley.

Este cambio beneficia directamente a la mayoría de las sociedades inactivas que muchos propietarios de bienes raíces y pequeños negocios en Costa Rica mantienen sin uso: reduce trámites, tiempos y honorarios notariales frente al proceso tradicional en dos actos.

Sociedades disueltas de oficio: qué hacer si la suya ya fue disuelta

Si el Registro Nacional ya disolvió su sociedad por falta de pago del impuesto a las personas jurídicas, la sociedad no puede simplemente “reactivarse” para operar con normalidad. En términos generales, existen dos escenarios:

• La sociedad no tiene bienes: no suele ser necesario hacer nada adicional; la disolución de oficio ya extinguió su existencia legal.
• La sociedad tiene bienes inscritos a su nombre (un inmueble, una cuenta, un vehículo): es necesario tramitar la reinscripción o el procedimiento correspondiente ante el Registro para poder disponer de esos activos, lo cual implica al día de hoy pagar lo adeudado y seguir el procedimiento que la Dirección del Registro tenga vigente para estos casos.

Este es, en la práctica, el escenario que más consultas genera: personas —muchas veces extranjeras propietarias de bienes raíces— que descubren años después que la sociedad dueña de su propiedad fue disuelta administrativamente, y necesitan resolverlo antes de vender o heredar el inmueble. Si su patrimonio o el de su familia depende de una o varias sociedades, conviene revisarlo dentro de una estrategia más amplia de planificación patrimonial familiar.

Costos, plazos y errores comunes

El costo y la duración de una disolución dependen directamente de su complejidad. Una sociedad sin activos ni pasivos, bajo el trámite simplificado, se resuelve en semanas. Una sociedad con bienes, deudas o socios en desacuerdo puede tomar entre 6 y 12 meses, y más de un año si hay procesos judiciales de por medio.

Los errores más frecuentes que alargan el proceso o generan contingencias posteriores son:

• Disolver la sociedad sin haber verificado y cancelado antes las deudas con Hacienda, CCSS o INS.
• Omitir la publicación en La Gaceta o hacerla de forma incorrecta, lo que invalida el trámite.
• Repartir activos a los socios antes de confirmar que no existen acreedores pendientes.
• Dejar sociedades inactivas “abandonadas” durante años, exponiéndose a la disolución de oficio y a complicaciones para recuperar bienes después. Llevar al día el calendario de obligaciones societarias ayuda a evitar este escenario.
• Intentar inscribir la disolución sin haber regularizado el RTBF, lo que provoca que el Registro rechace o suspenda la inscripción de la escritura.

Consecuencias de no disolver correctamente su sociedad

Preguntas frecuentes

¿Cuánto cuesta disolver una sociedad en Costa Rica?

Depende de si aplica el trámite simplificado (sociedad sin activos ni pasivos) o el proceso tradicional con liquidador. El primero implica menos honorarios notariales y una sola publicación; el segundo puede requerir varios actos y, por tanto, un costo mayor.

¿Puedo disolver una sociedad si debo el impuesto a personas jurídicas?

No. El interés fiscal pendiente debe quedar satisfecho antes de completar la disolución; de lo contrario el trámite no puede inscribirse ante el Registro Nacional.

¿Qué pasa si mi sociedad ya fue disuelta de oficio por el Registro?

Si no tiene bienes, generalmente no requiere trámite adicional. Si tiene bienes inscritos a su nombre, necesita gestionar la reinscripción o el procedimiento vigente ante el Registro para poder disponer de esos activos.

¿Es obligatorio publicar la disolución en La Gaceta?

Sí. La publicación es la que abre el período de 30 días para que los acreedores puedan presentar reclamos, y es un requisito para la inscripción de la disolución.

¿Cuánto tiempo toma disolver una sociedad en Costa Rica?

Entre pocas semanas (trámite simplificado, sin activos ni pasivos) y de 6 a 12 meses cuando hay bienes, deudas o socios en desacuerdo. Los casos con procesos judiciales pueden superar el año.

¿Debo estar al día con el RTBF para disolver mi sociedad?

Sí. Conforme a la Ley N.º 9416, el Registro Nacional no inscribe documentos —incluida la escritura de disolución— a nombre de sociedades marcadas como incumplidoras del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, salvo excepciones puntuales como el nombramiento del liquidador.

Este artículo tiene fines informativos y no constituye asesoría legal individualizada. Los procedimientos, plazos y criterios del Registro Nacional pueden variar; consulte con un profesional antes de tomar decisiones sobre su sociedad.