Si usted es un inversionista o planea iniciar un negocio en Costa Rica, decidir qué tipo de sociedad mercantil puede necesitar es una pregunta crucial:
En primer lugar, existen en Costa Rica cuatro tipos de sociedad mercantiles:
• La sociedad anónima (S.A.) (Sociedad Anónima)
• La sociedad de responsabilidad limitada. (LTDA. / S.R.L.)
• La sociedad en nombre colectiva.
• La sociedad en comandita.
Las sociedades mercantiles más utilizadas son las sociedades anónimas (S.A.) y sociedades de responsabilidad limitada (LTDA. – S.R.L.).
Antes de entrar a explicar los dos tipos principales de sociedades mercantiles, hay algunas decisiones que se deben tomar antes de constituir una sociedad:
¿Cuál será la razón social?
Este puede ser un nombre ficticio. Actualmente, también es posible registrar empresas cuya denominación consiste en el número de persona jurídica o comunmente denominado número de cédula jurídica, que es asignado por el Registro Mercantil al momento de su constitución.
¿Cuál será el capital social y la distribución de acciones?
El monto disponible del capital, el valor de cada una de las acciones y la forma en que se distribuirán entre los socios. El capital social debe constituirse en colónes, que es la moneda oficial en Costa Rica.
¿Cuál será el domicilio social?
El lugar designado para recibir las comunicaciones y en donde generalmente se reunen los personeros o socios de la sociedad.
¿Cuál será el plazo social de la sociedad?
Se requiere determinar el número de años que existirá la corporación. La duración comúnmente utilizada es de 99 años.
¿Quién representará a la corporación?
Por ley se debe nombrar un representante, es decir, quien va a tener la representación de la sociedad. Por ley el Presidente o Gerente es el representante de la sociedad, con plenos poderes. Aún así, también es posible nombrar personas a otras personas que sean socios o no de la sociedad.
¿Que documentos son necesarios para constituir una sociedad?
Documento esencial es tener identificado completamente a los socios y a los representantes de la sociedad. Para constarricenses se necesita la cédula de identidad y para los extranjeros su cédula de residencia o su pasporte. Es necesario aclarar que una persona puede aceptar su cargo dentro de la sociedad por medio de carta.
Proceso de Constitución de una sociedad mercantil.
una vez que se tenga claro los aspectos generales de la sociedad, se debe recurrir ante un notario público, el cual confeccionará los estatutos de la sociedad, se encargará de publicar un edito en el diario oficial y de la misma manera, cancelando los montos que se deben pagar, se presenta ante el Registro de Personas Jurídicas, el cual la registrará y la devolverá asignará el número de cédula jurídica que se le corresponda.
Agente Residente. Cuando los representantes sociales no tengan domicilio en Costa Rica, es obligatorio designar un Agente Residente, el cual debe ser un abogado con oficina abierta en el territorio nacional, cuya función será recibir las comunicaciones dirigidas a la sociedad.
Sociedad Anónima (S.A.)
¿Cómo funciona una S.A.?
En Costa Rica, S.A. significa “Sociedad Anónima”, una entidad comercial de uso común en el país. Una Sociead Anónima es similar a una corporación en los Estados Unidos o una sociedad anónima en el Reino Unido.
Aqui se pueden encontrar las principales características de una sociedad anónima. La principal ventaja y característica de formar una S.A. es que brinda responsabilidad limitada a los accionistas de la empresa. Esto significa que los accionistas solo son responsables por la cantidad de dinero que han invertido en la empresa y no son personalmente responsables por sus deudas y obligaciones. Se puede decir que esta sociedad hace que ante problemas que puedan surgir eventualmente, responden los activos de la sociedad.
Otra ventaja de formar una S.A. es que permite una fácil transferencia de propiedad. Las acciones de la empresa se pueden comprar y vender sin afectar las operaciones de la empresa ni requerir la reestructuración de la empresa. Las agencias y sucursales pueden establecerse dentro y fuera de Costa Rica y pueden realizar todo tipo de negocios. En otras palabras es ideal si desea invertir o desarrollar una actividad sin utilizar sus activos para garantizar deudas.
Se usan comúnmente en Costa Rica para negocios en varias industrias, incluyendo turismo, agricultura y bienes raíces. Sin embargo, consultar con un abogado antes de formar una S.A. es esencial para garantizar que sea la mejor estructura comercial para sus necesidades.
Una S.A. en Costa Rica está sujeta al impuesto sobre la renta corporativo y debe presentar declaraciones de impuestos anuales. La tasa impositiva tiene una máximo del 30% de las utilidades de la empresa.
En cuanto a su tributación Internacional, para este tipo de sociedades y cualquier sociedad en Costa Rica, el principio territorial es el que rige la tributación; esto significa que la empresa no necesita pagar ningún impuesto sobre la renta siempre que no haya una fuente costarricense involucrada. El IVA es pagadero mensualmente, y el impuesto sobre la renta es pagadero anualmente.
En resumen, S.A. es un tipo de entidad comercial que brinda responsabilidad limitada a sus accionistas y permite una fácil transferencia de propiedad. Se usa comúnmente en varias industrias, y se debe considerar cuidadosamente antes de formar una S.A. para asegurarse de que sea la estructura adecuada para su negocio.
La administración de una corporación se lleva a cabo a través de una Junta Directiva, la cual debe incluir por lo menos un Presidente, un Secretario y un Tesorero. La labor de supervisión se lleva a cabo mediante el nombramiento de un Fiscal.
Constitución de una Sociedad Anónima (S.A.)
Se requiere un mínimo de dos accionistas al constituir una sociedad anónima, y no se permite registrar todo el capital social a nombre de una persona en el momento de la incorporación. Aún así, es posible trasnferir todas las acciones a una sola persona después de la inscripción de la empresa en el Registro de Personas Jurídicas.
En cuanto a la administración de la sociedad, existen tres organos en la empresa: A – La asamblea de accionistas; B- la Junta Directiva y C – La Fiscalía. La Asamblea de Accionistas es el órgano principal integrado por los accionistas, que pueden ser el accionista común o los accionistas privilegiados. Ordinariamente, la asamblea se reúne una vez al año, y extraordinariamente, cuando surja la necesidad.
Es importante remarcar que los accionistas pueden ser extranjeros, y en cuanto a la Junta Directiva, no es necesario un costarricense en la junta directiva.
Para la Junta Directiva se requiere un mínimo de tres miembros: Presidente, Secretario y Tesorero. En función de la duración del nombramiento, los cargos del consejo de administración podrán ser renovables.
Cualquier empresa en Costa Rica debe constituirse ante un notario público que redactará los artículos de incorporación y luego se registrará ante el Registro Mercantil.
Esta empresa es adecuada para llevar a cabo negocios internacionales.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA – SRL)
¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA.)?
Una empresa LTDA, también conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), es una sociedad de responsabilidad limitada en Costa Rica. Es una organización empresarial popular para las pequeñas y medianas empresas (PYMES) del país.
La empresa LTDA es una persona jurídica independiente de sus propietarios o accionistas. Brinda protección de responsabilidad limitada a sus propietarios, lo que significa que no son personalmente responsables de las deudas u obligaciones legales de la empresa más allá del monto de su inversión en la empresa.
La dirección de la sociedad es ejercida por uno o más administradores que designan los accionistas. Los administradores pueden ser accionistas o terceros encargados de administrar los asuntos de la sociedad, tomar decisiones y representar a la sociedad en asuntos legales.
Una de las principales ventajas de establecer una empresa LTDA en Costa Rica es la facilidad de administración y operación. Tiene una estructura simplificada en comparación con otro tipo de empresas, con menos requisitos legales y trámites que cumplir.
Otra ventaja es la protección de responsabilidad limitada proporcionada a los accionistas, lo que significa que sus activos están protegidos en caso de problemas legales o financieros de la empresa.
La ventaja de una sociedad de responsabilidad limitada es que tiene casi las mismas características que una sociedad anónima. En cuanto a la independencia de su patrimonio, funciona igual que una sociedad anónima. La formación de una sociedad de responsabilidad limitada requiere un mínimo de dos titulares de cuotas (llamados cuotistas), y el capital de la empresa puede transferirse posteriormente a una persona. Su gestión requiere únicamente de un gerente, aunque también se puede designar un subgerente.
En conclusión, una empresa LTDA es una opción popular para las PYME en Costa Rica, que ofrece protección de responsabilidad limitada y una estructura simplificada para la gestión y operación. Es importante consultar con expertos legales y financieros antes de establecer una empresa LTDA para garantizar el cumplimiento de todos los requisitos legales y tomar decisiones informadas con respecto a la administración y operación de la empresa.
Esta empresa es adecuada para llevar a cabo negocios internacionales.
¿Cómo funciona una LTDA.?
Se pueden realizar todo tipo de negocios. Su estructura se utiliza para negocios de menor dimensión que la de una S.A. El Gerente de la LTDA. es el representante de la sociedad con plenos poderes, aunque es posible designar varios Subgerentes.
Constitución de una LTDA.
Para establecer una sociedad LTDA en Costa Rica, debe haber por lo menos dos titulares de cuotas. Estos titulares de cuotas pueden ser personas físicas o jurídicas. El capital de la sociedad se divide en partes iguales, representado por cuotas. Una vez debidamente constituida la sociedad, la distribución de los porcentajes deberá ser emitida por cuotas certificadas, en donde deberá especificarse el nombre del titular de la cuota.
Recuerde que en una sociedad anónima, el capital social está representado por acciones nominativas denominadas cuotas.
Se requiere definir el número de cuotas que integran el capital social y su distribución. Siempre existe un derecho de suscripción preferente sobre otros accionistas que debe ser respetado cuando las acciones van a ser transferidas a otra persona.
Diferencias entre una S.A. y una LTDA.
Organización y Gestión
Una sociedad anónima denominada S.A. tiene un Directorio compuesto por al menos 3 personas: Presidente, Secretario y Tesorero. En una sociedad LTDA, la gestión la realiza una persona denominada Gerente o las personas designadas que facilitan su organización.
Representación del Capital Social
En una Sociedad Anónima S.A., el capital social se divide en acciones. En una empresa LTDA, se denominan cuotas.
En una Sociedad Anónima S.A., las acciones pueden ser transferidas libremente mediante endoso. En una sociedad LTDA, la transferencia de cuotas es más restringida y se realiza mediante cesión. La asamblea general debe aprobar todas las asignaciones a un tercero de los titulares de cuotas y debe hacerse a través del acuerdo de cesión de cuotas.
Diferencias en Cuanto a los Libros Legales.
Una Sociedad Anónima S.A. debe llevar tres libros de registro legal (Acta de la Asambleas Generales; Libro de Registro de Accionistas y Acta de la Junta Directiva). Una sociedad LTDA, que carezca de directorio, debe llevar únicamente dos libros de registro (Actas de Asambleas de Cuotistas y Libro de Registro de Cuotistas).
Supervisión.
La fiscalización de una S.A. está a cargo de un fiscal, cuyo cargo es totalmente independiente de la Junta Directiva, mientras que una sociedad de responsabilidad limitada está sujeta a autoinspección, es decir, la Asamblea de Cuotistas está a cargo de este deber.
