Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en Costa Rica: Guía Completa (Ley 9699)

Responsabilidad Penal de Empresas en Costa Rica: Ley 9699

---

Desde 2019, en Costa Rica una empresa —no solo la persona que actuó a su nombre— puede ser penalmente responsable por delitos de corrupción y soborno. Para cualquier persona jurídica con operaciones en el país, costarricense o extranjera, entender cómo funciona esta responsabilidad ya no es un ejercicio académico: es parte de la debida diligencia legal.

¿Qué es la Ley 9699 y por qué existe?

La Ley N.° 9699, conocida como la Ley de Responsabilidad de las Personas Jurídicas sobre Cohechos Domésticos, Soborno Transnacional y Otros Delitos, entró en vigencia en 2019 como parte del proceso de adhesión de Costa Rica a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Su aprobación fue exprés: apenas cuatro meses de trámite legislativo, impulsada principalmente por la necesidad de cumplir con la Convención Anti-cohecho de la OCDE y las recomendaciones de su Grupo de Trabajo sobre Cohecho.

Antes de esta ley, el derecho penal costarricense se sostenía sobre el principio clásico societas delinquere non potest (“las sociedades no pueden delinquir”): solo una persona física, con voluntad y capacidad de culpabilidad propia, podía cometer un delito. La Ley 9699 rompió ese principio de forma directa, y por primera vez en la historia jurídica del país, una empresa puede ser sujeto activo de un proceso penal.

¿A quién aplica esta responsabilidad?

La ley cubre prácticamente cualquier persona jurídica de derecho privado, costarricense o extranjera, que esté domiciliada en Costa Rica o que tenga operaciones en el país, sin importar el origen de su capital. Esto significa que una subsidiaria local de una multinacional, una sociedad constituida por inversionistas extranjeros, o incluso una empresa que solo mantiene contratos comerciales en territorio costarricense, puede quedar sujeta a este régimen.

Un punto que sorprende a muchos inversionistas extranjeros: los fideicomisos están incluidos expresamente como “personas jurídicas de hecho”, precisamente porque son un vehículo contractual flexible que se ha usado —y en ocasiones se ha cuestionado— para la administración de bienes y recursos en obra pública y proyectos privados.

Las empresas públicas y las instituciones autónomas también pueden ser responsables, pero únicamente cuando están vinculadas a relaciones comerciales internacionales y se ven involucradas en soborno transnacional u operaciones de encubrimiento relacionadas.

El “hecho de conexión”: cómo responde la empresa

El modelo costarricense es lo que la doctrina llama un sistema vicarial: la responsabilidad penal de la persona física que actuó se traslada a la empresa, siempre que esa persona haya actuado en beneficio de la persona jurídica (el llamado “hecho de conexión”). No se exige demostrar que la empresa tenía una organización interna defectuosa que permitió el delito —basta con el vínculo entre la conducta de quien actuó y el provecho que obtuvo la empresa.

Esto tiene una consecuencia práctica importante: si el beneficio de la conducta delictiva fue para el propio empleado o para un tercero, y no para la empresa, en principio no hay responsabilidad penal corporativa bajo esta ley, aunque puedan subsistir otras responsabilidades administrativas o civiles.

El catálogo de delitos que activan la ley

La Ley 9699 no cubre cualquier delito: se aplica a un listado cerrado de 23 delitos, todos vinculados con la Administración Pública —corrupción, cohecho, soborno transnacional, y figuras conexas de receptación, legalización o encubrimiento de bienes producto de esos delitos—. Es un dato relevante para cualquier empresa: la ley no incluye de forma directa delitos financieros más amplios como la legitimación de capitales (lavado de activos) fuera de su conexión con el soborno transnacional, ni delitos de crimen organizado en general. Eso no significa que una empresa esté exenta de otras formas de responsabilidad en esas materias, solo que operan por vías legales distintas.

Programas de cumplimiento: lo que sí y lo que no hacen

Aquí está el punto que más confunde a las empresas que llegan de jurisdicciones donde el compliance puede eximir por completo de responsabilidad penal: en Costa Rica, un programa de cumplimiento normativo no exime a la empresa. La ley lo trata como un modelo facultativo (artículo 8 de la Ley 9699) que, si el juez lo considera idóneo, únicamente atenúa la sanción hasta en un 40%.

Para que esa atenuación se reconozca, la empresa debe poder demostrar —con la carga de la prueba inicialmente en manos del Ministerio Público, pero con la empresa interesada en aportar su propia evidencia— que su programa incluye, entre otros elementos: un análisis de riesgos propio de su actividad, protocolos de denuncia interna, un oficial de cumplimiento con autonomía real, capacitación al personal, y mecanismos de auditoría interna y externa.

La recomendación práctica es simple: no basta con adoptar una política de cumplimiento genérica de catálogo. El programa debe estar diseñado a la medida de la actividad y los riesgos propios de la empresa, y debe poder demostrarse como efectivamente implementado, no solo como un documento archivado.

Sanciones que puede enfrentar una empresa

El artículo 11 de la Ley 9699 establece un catálogo de sanciones que puede imponerse a la persona jurídica, entre ellas:

• Multa de mil a diez mil salarios base.
• Pérdida de beneficios o subsidios estatales por un plazo de 3 a 10 años.
• Pérdida de beneficios fiscales o de seguridad social, también de 3 a 10 años.
• Cancelación del permiso de operación de la actividad vinculada al delito.
• Disolución de la persona jurídica, cuando fue creada específicamente para cometer el delito.
• Publicación de la parte resolutiva de la sentencia condenatoria en un medio de circulación nacional, a costa de la empresa condenada.

Más allá de la sanción formal, hay un costo que muchas empresas subestiman: el daño reputacional puede empezar desde el momento en que el caso se hace público, incluso antes de una sentencia firme, afectando relaciones comerciales, licitaciones en curso y la confianza de socios internacionales.

Qué ocurre durante el proceso penal

La persona jurídica tiene, por ley, los mismos derechos procesales básicos que cualquier imputado: derecho de defensa, derecho a no autoincriminarse, y derecho a una representación legal propia —distinta de la del empleado o representante individual señalado por el mismo hecho—.

A diferencia de Estados Unidos, Costa Rica no cuenta con un mecanismo equivalente a los acuerdos de no persecución (NPA) o de persecución diferida (DPA). Lo que sí existen son tres salidas alternas: la suspensión del proceso a prueba, la conciliación, y la reparación integral del daño. Cualquiera de estas puede evitar que el caso llegue hasta una sentencia condenatoria formal.

Las investigaciones internas de la propia empresa juegan un papel doble: sirven para detectar y corregir la conducta antes de que escale, y la colaboración efectiva con el Ministerio Público —aportando prueba decisiva sobre la participación de la persona física— puede considerarse como atenuante de la responsabilidad de la empresa.

Consideraciones específicas para empresas extranjeras

Aunque la Ley 9699 aplica por igual a personas jurídicas costarricenses y extranjeras, hay matices que suelen sorprender a una compañía multinacional o a un inversionista extranjero que llega a operar al país:

• No basta con el programa de compliance de la casa matriz. Un modelo de cumplimiento diseñado en otra jurisdicción, sin adaptarse a los riesgos específicos de la operación costarricense y al catálogo cerrado de 23 delitos de esta ley, difícilmente será reconocido como idóneo para efectos de la atenuación.
• Costa Rica no tiene mecanismos equivalentes a los acuerdos de no persecución (NPA) o persecución diferida (DPA) que sí existen en Estados Unidos y otras jurisdicciones — las salidas alternas disponibles aquí son la suspensión del proceso a prueba, la conciliación y la reparación integral del daño, con reglas y alcances distintos.
• Los fideicomisos usados como vehículo de inversión extranjera —comunes en proyectos inmobiliarios y de administración de activos— están expresamente incluidos como “personas jurídicas de hecho” bajo esta ley.
• La responsabilidad no depende del origen del capital, sino de que la persona jurídica esté domiciliada, resida o tenga operaciones en Costa Rica — una subsidiaria local de una multinacional responde igual que cualquier empresa costarricense.

Recomendaciones prácticas para su empresa

1. No asuma que un programa de compliance genérico es suficiente. Debe adaptarse a los riesgos específicos de su actividad y a los 23 delitos que cubre la Ley 9699.
2. Nombre un oficial de cumplimiento con autonomía real, no solo un cargo nominal dentro del organigrama.
3. Documente todo. Ante un eventual proceso, la carga de demostrar que el programa fue efectivo recae, en la práctica, también sobre la empresa interesada en la atenuación.
4. Revise su exposición si opera mediante fideicomisos en proyectos de obra pública o administración de activos — están expresamente incluidos en la ley.
5. Ante cualquier sospecha interna de soborno o corrupción, consulte de inmediato con asesoría penal especializada antes de decidir cómo proceder con una investigación interna — la forma en que se maneje puede determinar si la empresa recibe una atenuante o una agravante.

Preguntas Frecuentes

¿A qué empresas aplica la responsabilidad penal de la Ley 9699?

A cualquier persona jurídica de derecho privado, costarricense o extranjera, domiciliada o con operaciones en Costa Rica, siempre que se configure alguno de los 23 delitos del catálogo legal y exista un hecho de conexión con una persona física que haya actuado en beneficio de la empresa. También aplica a ciertas empresas públicas vinculadas con relaciones comerciales internacionales.

¿Una empresa extranjera con una subsidiaria en Costa Rica puede ser responsable penalmente aquí?

Sí, y responde en las mismas condiciones que una empresa costarricense — la ley no distingue por el origen del capital. Sin embargo, un programa de compliance diseñado en la casa matriz sin adaptarse a la operación local difícilmente será reconocido como idóneo para efectos de la atenuación.

¿Un programa de compliance exime a la empresa de responsabilidad?

No. A diferencia de otras jurisdicciones, en Costa Rica un programa de cumplimiento normativo no exime de responsabilidad penal; en el mejor de los casos, si el juez lo considera idóneo, puede reducir la multa hasta en un 40%.

¿Qué delitos activan la responsabilidad penal de una persona jurídica en Costa Rica?

Un catálogo cerrado de 23 delitos vinculados a la Administración Pública: corrupción, cohecho doméstico, soborno transnacional, y figuras conexas de receptación, legalización o encubrimiento de bienes producto de esos delitos.

¿Los fideicomisos pueden ser responsables bajo esta ley?

Sí. La ley los incluye expresamente como “personas jurídicas de hecho”, dado su uso frecuente como vehículo de administración de bienes en proyectos públicos y privados.

¿Qué sanciones puede recibir una empresa condenada bajo la Ley 9699?

Multa de mil a diez mil salarios base, pérdida de beneficios o subvenciones estatales y fiscales por 3 a 10 años, cancelación del permiso de operación, disolución en casos extremos, y publicación de la sentencia en un medio de circulación nacional.

¿Qué debe hacer una empresa si descubre internamente una posible conducta de corrupción?

Buscar asesoría legal especializada antes de decidir cómo proceder. Una investigación interna bien manejada, con colaboración efectiva hacia el Ministerio Público, puede considerarse atenuante; una mal manejada puede exponer aún más a la empresa.

Lectura recomendada

• Defensa Penal para Extranjeros y Empresas en Costa Rica
• Derecho Corporativo en Costa Rica
• Recuperación de Activos

Este artículo tiene fines informativos y no sustituye la asesoría legal individualizada. Las leyes y su interpretación jurisprudencial pueden cambiar; consulte siempre con un abogado antes de tomar decisiones basadas en este contenido.